海南企业登记 · 承诺免报 · 信息更新｜常见业务问题解读（现行规则，非当日新政）｜资料核验日期：2026年10月19日

“我们公司规模小，股东也不多，这项备案是不是不用管？”受益所有人信息备案关注的是公司最终由谁拥有、控制或获取收益，不是企业年报的另一种叫法。对普通海南民营公司，先判断能否承诺免报，再决定如何填报。 [1] [2]

一、四项条件同时满足，才可承诺免报

注册资本只是第一项，还要逐项核对股东、控制和收益安排。

按照《受益所有人信息管理办法》及第二版指南，公司需同时满足：注册资本不超过1000万元人民币或等值外币；股东全部是自然人；没有股东以外的自然人实际控制公司或从中获取收益；不存在通过股权以外的方式控制公司或获取收益的情形。

1000万元包含本数，但金额达标不代表自动免报。符合条件的，还须在系统中阅读承诺书并勾选确认，保证内容真实；有公司股东，或存在不符合上述条件的代持、协议控制安排时，不能仅凭“小公司”身份选择免报。 [1] [2]

二、需要备案时，不是只填法定代表人

沿股权、收益和控制关系核对，识别背后的最终自然人。

受益所有人必须识别到最终自然人。对普通民营公司，应逐一核对直接或间接最终持有25%以上股权的人；对未满足这一标准的人，还要判断其是否最终享有25%以上收益权或表决权，或者单独、联合实际控制公司。

这里的25%包含本数，符合标准的人可能不止一位，应全部识别备案，不能只填名字最熟悉的法定代表人。只有不存在上述三种情形时，才按规定至少备案一名最高层级负责日常经营管理的人员。 [1] [2]

三、设立时办理，变化后还要及时更新

设立、股权调整或免报条件变化时，都要检查备案状态。

海南市场监管部门2026年备案规范解读明确，企业设立同步备案受益所有人信息，变动及时更新。《办法》规定，受益所有人信息变化，或不再符合承诺免报条件的，应自变化或不符合条件之日起30日内办理相关备案。

2024年11月1日前登记的存量公司，《办法》第十六条规定，应在2025年11月1日前完成备案，这一期限已经过去。第二版指南提示应及时完成补充备案；尚未办理的，应尽快核实并补办，不能把去年的期限误当成今年的新宽限期。 [1] [2] [3]

博利通解读与企业建议

整理股权与控制资料，留存办理记录，并持续检查信息变化。

建议海南企业先整理营业执照、章程、股东结构及相关协议，逐项核对免报条件；需要备案的，核实自然人身份及受益关系信息。通过海南相关登记注册系统办理后，保存确认记录，股权或控制安排调整时再次检查。

海南博利通财务咨询有限公司可结合公司注册、工商变更服务，协助梳理登记资料与办理事项。承诺和填报应以实际情况为准，不能用代办人员的判断替代企业对股权、收益和控制关系的真实说明。